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國資要聞

省屬公司董事會、董事履職評價辦法(試行)
发布日期:2018-12-16 10:12:24

第一章  總則

第一條 爲適應國有資産管理體制改革和健全現代企業制度的要求,完善公司法人治理結構,推進省屬國有獨資公司董事會、董事評價工作的科學化、制度化、規範化,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資産法》等法律法規,制定本辦法。

第二條 本辦法適用于省國資委履行出資人職責的國有獨資公司(以下簡稱公司)董事會、董事(不含職工董事,下同)履職的評價。

第三條 評價董事會、董事履職遵循以下原則:

(一)以職責爲基礎、全面評價原則;

(二)科學規範、客觀公正原則;

(三)依法依規維護出資人權益原則。

第四條 對公司董事會及董事履職評價,由省國資委組織實施。省國資委也可委托第三方機構評價。

第二章  董事會履職評價

第五條 對董事會履職評價主要根據有關法律法規和《遼甯省省屬公司董事會規範運作暫行辦法》(遼國資〔2011〕55號),重點評價董事會運作的規範性和有效性,主要包括董事會工作機構設置、制度建設、日常運行、決策效果以及對經理層的監督管理等情況。

第六條 對董事會履職評價實行年度評價,由省國資委對上一年度董事會工作進行評價,聽取董事會上一年度董事會報告,征求監事會評價意見,檢查董事會運作情況,綜合提出評價意見。

第七條 董事會履職的評價要點。

(一)董事會運作的規範性

1.機構設置與制度建設

(1)機構設置:董事會、董事會專門委員會、董事會秘書等董事會工作機構設置情況。

(2)工作職責:董事會、監事會、黨委會、經理層之間職責界限情況;董事長與總經理、董事會相關工作機構的職責情況。

(3)制度建設:董事會及其工作機構工作制度、議事規則情況;依省國資委授權董事會選拔、考核、激勵、約束經理層的制度情況;公司基本管理制度制定情況。

2.日常運行

(1)依法按章行權:董事會按照公司章程規定的職責權限履職情況,董事會運行程序情況,董事會會議召開方式、次數、記錄情況,董事會決議涉及範圍情況;董事會及其工作機構與公司黨委、監事會、經理層協調配合情況,督導落實監事會要求糾正和改進問題的情況,董事會決定公司重大事項事先聽取公司黨委意見、發揮黨組織政治核心作用的情況。

(2)信息溝通:董事會與出資人、經理層、監事會、公司黨組織、工會和其他利益相關者溝通情況,向出資人提供公司運營狀況等有效信息情況,董事會決策前收集決策信息以及會前和會上溝通情況,對公司重大事項關注情況。

(二)董事會運作的有效性

1.決策科學性及效果

(1)体现出资人意志:省政府关于国资国企改革精神在公司贯彻情况,公司戰略规划、经营方针、投融资计划、改革重组、产权管理等体现省政府部署和要求情况,董事会履职行为、决策结果体现出资人要求的情况。

(2)決策科學:董事會重大問題決策、重要幹部任免、重大項目投資決策、大額資金使用的決策情況,決策中研究、討論和論證過程,以及決策依據、程序等情況。

(3)推動發展:董事會制定公司發展戰略和中長期發展規劃、投資計劃,並對其實施進行監控的情況,董事會按權限對公司重大固定投資、對外投資項目的審批情況。

(4)風險控制:對董事會決議事項進行風險審核與評估情況,爲防範重大決策失誤采取的法律、內控措施;應對形勢和市場的變化采取的應對策略和措施。

2.監督管理方面的評價內容

(1)經理層履職:按照有關法律法規、公司章程以及省國資委授權,在經理層成員選拔、考核以及激勵約束中發揮作用的情況。

(2)决策落实:监督经理层贯彻落实董事会决议,保证公司戰略规划、预算计划和董事会其他决议得到落实的措施。

(3)咨詢指導:爲公司經理層提供指導和咨詢服務情況。

第八條 對董事會履職評價一般經過下列程序:

(一)董事會自我評估。公司董事會于每年4月底前向省國資委書面提交上一年度工作報告,並附董事會自我評估意見。

(二)審議董事會年度工作報告。省國資委按照《遼甯省省屬公司董事會年度工作報告制度實施意見(試行)》(遼國資〔2012〕53號)規定,對董事會年度工作報告進行審議。

(三)征求意見。主要征求公司監事會對董事會的評價意見,也可征求公司黨委、董事、經理層、職工代表的意見。

(四)調閱有關資料。省國資委根據需要,調閱董事會及其專門委員會決議紀要、會議記錄,公司財務報表等有關資料。

(五)出資人評價。省國資委召開主任會議,聽取有關部門對公司董事會評價情況及意見的彙報,進行討論和審議,形成最終評價意見,並于會後將最終評價意見以書面形式向公司董事會反饋。

第九條 對董事會履職的評價意見包括以下內容:董事會年度主要工作成績、存在的主要問題、加強和改進的建議、評價等次。

第十條 對董事會履職的評價結果分爲運行良好、需要改進、需要改組三個等次。對評價結果爲運行良好的董事會給予肯定和鼓勵;對評價結果爲需要改進的董事會提出整改意見,限期整改;對評價結果爲需要改組的董事會,提出整改方案,按管理權限報經批准後實施。

第十一條 董事會有下列情形之一的,評價等次爲需要改組:

(一)董事會決議違背黨和國家方針政策和法律法規的。

(二)董事會決議違背出資人意志,或者對出資人隱瞞公司重大事項、提供虛假信息的。

(三)董事會不積極維護出資人利益,導致國有資産嚴重流失的。

(四)董事會決策失誤,導致公司遭受重大損失的。

(五)董事會決議嚴重違反公司章程規定的。

第三章  董事履職評價

第十二條 對董事履職評價主要包括職業操守、履職表現、勤勉程度等內容。

第十三條 對董事履職評價實行年度評價和任期評價,由省國資委對董事上一年度或任期工作進行評價,以書面或會議形式聽取董事工作報告,征求監事會對董事履職的評價意見,檢查董事履職情況,綜合提出評價意見。

第十四條 董事履職的評價要點

(一)職業操守。遵守法律法規、公司章程以及《遼甯省省屬公司董事會規範運作暫行辦法》第二十九條規定的董事忠實義務履行情況。

(二)履職表現。按照法律法規和公司章程賦予職責開展調查研究、出席會議、提出議案、發表意見、提出建議、參與決策、檢查董事會決議執行、推動公司決策貫徹落實等情況;與董事會其他成員、監事會成員、經理層成員以及其他相關人員協調溝通情況。

(三)勤勉程度。按照法律法規、公司章程以及《遼甯省省屬公司董事會規範運作暫行辦法》第三十條規定的董事勤勉義務履行情況。

第十五條 董事履職年度(任期)評價一般經過下列程序:

(一)董事自我評估。公司董事會成員一般于每年3月底前向省國資委提交上一年度個人履職工作總結,任期屆滿的,應于屆滿前一個月提交個人任期工作報告。

(二)征求意見。主要征求公司監事會對董事履職的評價意見,也可征求公司有關人員的意見。

(三)調閱公司董事會有關資料。省國資委根據需要,調閱董事參加董事會及其專門委員會決議紀要、會議記錄等有關資料。

(四)出資人評價。省國資委對董事年度總結或任期工作報告進行審議,彙總有關方面對董事履職的評價情況和意見,形成最終評價意見,並向董事反饋。

第十六條 董事履職評價意見包括以下內容:董事在職業操守、履職表現、勤勉程度等方面的主要表現、存在的不足和評價等次。

第十七條 董事履職評價結果爲優秀、稱職、基本稱職、不稱職四個等次。對評價結果爲優秀的董事,給予獎勵(獎勵辦法另行制定);對評價結果爲稱職的董事,給予肯定和鼓勵;對評價結果爲基本稱職的董事,提出整改意見,限期整改;對評價結果爲不稱職,或者連續2個年度評價結果爲基本稱職的,按有關規定予以解聘。

第十八條 董事有下列情形之一的,履職評價等次爲不稱職:

(一)泄露任職公司商業秘密,損害公司合法權益的。

(二)有《中華人民共和國公司法》第一百四十八條規定所列不當行爲的。

(二)嚴重違反任職公司工作程序或辦事規則的。

(三)不盡誠信和勤勉義務,一年內出席董事會會議(含專門委員會會議)的次數少于會議總數的四分之三的。

(四)對董事會決議嚴重違反法律、法規、公司章程規定,或者明顯損害出資人、任職公司和職工群衆合法權益,或者因董事會決策失誤導致公司利益受到重大損失,董事本人表決時未投反對票的。

(五)履行董事職責過程中接受不正當利益,或者利用董事職務謀取私利的。

第四章  附則

第十九條 職工董事的履職評價,根據公司章程或其他職工董事管理辦法組織實施。

第二十條 國有控股公司中由省國資委委派的董事履職評價參照本辦法執行。

第二十一條 本辦法由省國資委負責解釋。

第二十二條 本辦法自印發之日起施行。